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首次公开募股中的律师,经纪人和会计师的尽职调查调查内容是否有差异?

详细介绍

理论与实践在IPO中进行尽职调查。理论和逻辑是普遍的,这东西本身起源于西方。实际操作是针对美国IPO的,而国内IPO的具体方面可能有所不同。例如,招股说明书通常由中国的证券公司撰写,而在美国则由律师撰写,相应的尽职调查工作将有所不同。

(答案是为了方便使用大量中文和英文。如果不能接受,则可以忽略此答案。)

首先,您必须首先了解IPO的参与者是谁,以及IPO中尽职调查的目的是什么。

一般而言,IPO参与者具有以下特征:

1)要上市的公司管理层和董事会,高级管理人员和董事会;

2)公司的律师,公司律师;

3)公司的审计师,公司审计;

4)承销商,承销商通常是投资银行或经纪公司。如果涉及承销团,则负责首次公开募股程序的人是主承销商;

5)承销商的律师,承销商的律师;

6)其他人,例如特殊行业的专家,咨询,金融打印机等。

参与者必须清楚,否则您只是谈论律师,是您公司的律师,还是我的投资银行的律师?双方的尽职调查的目的和工作是不同的。您必须知道,有时候公司律师应该这样做,因为公司律师不能这样做,最后,他们必须由投资银行律师来负责。公司律师无法这样做的原因有很多。可能是因为他们没有IPO经验,经验水平有限,或者可能不信任投资银行和投资银行律师。重要的是要理解,IPO的最终目标是上市。因此,各方团结一致,不断奋斗。从理论上讲,这是正确的,但实际上,在整个IPO过程中,并非所有各方都有相同的利益。每个玩家都在为自己的利益而优化。因此,在IPO过程中,双方之间可能存在摩擦和利益冲突。如果您对我隐藏了这些信息,则公司高管会隐藏信息,而公司律师会帮助隐藏信息。投资银行和律师可以跟进该公司不想在S1中披露的问题。相同的公司审计还可以为某些问题评分法律和法规。因此,投资银行必须判断审计发现的“底”是否真的是“底”,这可能导致很多重复。职位。举一个最明显的例子,S1(注册声明)的起草主要由公司律师完成。公司律师要做的是检查所有文档,协议等,以确保公司S1在法律法规框架内充分执行了必要的信息。披露以确保公司IPO的所有方面均在法律框架内。坦率地说,这是对公司的指导。归根结底,投资银行的律师是要确定投资银行将来将面临的责任风险,而不是反正他们都是律师,您公司的律师会照他们说的去做,否则,会出现问题。未来,投资银行将无法进行尽职调查辩护。

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那么IPO中的尽职调查调查的目的是什么?

从狭义上讲,尽职调查是为了使承销商能够清楚地了解和评估公司的各个方面,最重要的是,要确认S1中信息的准确性,以避免误导/不完整/不正确的披露。责任。在这方面,尽职调查主要针对承销商及其律师,而公司律师和审计则不称为尽职调查调查。在实际的IPO运作中,投资银行和律师基本上是分不开的。他们自己进行审核,只有在出现问题时才与他们联系。

但是从广义上讲,在S1上签名的每个人都应对招股说明书中的重大错误陈述/轻描淡写负责,除非他能证明自己已经充分合理地执行了信息调查,即进行尽职调查调查。在这方面,所有参与IPO的人员,包括公司高管,投资银行,律师,会计师等,都必须尽其最大的职责。在尽职调查中佛山专业婚外情取证公司,公司管理层有责任向各方提供必要的信息。首席财务官和公司律师在审计的协助下,披露必要的财务状况和S1草案;审计(会计师事务所)对公司进行审计,并且要发布报告,首次公开募股审计需要向承销商和董事会提交安慰信,以证明其独立性以及对公司财务信息披露的审计意见的准确性。 S1。因此,请审核公司的财务报表/会计政策/内部控制等。还需要进行尽职调查。一般来说,在正式启动IPO之前,将有一个准备工作阶段。坦率地说,要上市的公司是雇用合适的律师,审计和投资银行的起步阶段。一旦公司找到律师并进行审计,便会完成相关工作。它已经开始,首先是为公司的框架,管理,资本结构,财务信息等做准备,并且相应地开始了律师和审计的尽职调查工作。

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实际上,尽职调查实际上没有统一的模板供您遵循文本,尽管会有很多书籍和材料告诉您如何检查清单。尽职调查是一个持续存在的问题。这并不意味着您已完成按照清单进行的一项项目的尽职调查。在实践中,尽职调查的过程可能会非常重复,因为随着对公司情况的深入了解以及越来越多的信息被披露,关于先前问题的新发现可能会出现,并且各方对同一问题的看法也会有所了解。也可能有所不同,因此所有各方在尽职调查中重复同一问题调查是正常的。另一方面,每个企业的情况不同,尽职调查涉及的要点也不相同。毕竟,原因调查中的原因取决于具体情况。例如,非上市公司的财务报告不必进行审计。如果拟议的上市公司每年进行一次审计,或者从未进行过审计,或者曾经进行过非常不定期的审计,则在这种情况下,尤其要对当事方进行审计。人员所做的工作将有很大的不同,所涉及的尽职调查也将有所不同。

由于尽职调查是针对特定发行人,特定于发行的发行,因此只能从框架中考虑各方的尽职调查工作。尽职调查包括书面和口头。一般来说,尽职调查主要涉及以下几个方面:

1)背景尽职调查

主要是,投资银行及其律师使用公开可用的数据,材料等为公司和整个行业提供背景知识调查。毕竟,投资银行拥有大量行业研究材料,这并不难。

2)企业尽职调查

首次公开募股正式开始的标志是一次组织会议,这是在一个小的黑房间中所有参与者之间关于待上市公司的各个方面(基本面,历史,财务等)的会议。会议之后将进行许多问答。坦率地说,该公司“讲一个故事”。投资银行就此事“寻找漏洞”。通常,投资银行律师会遇到很多问题,因为他们的工作是避免投资银行承担责任。

对于业务尽职调查,包括公司律师和投资银行律师在内的律师经常要求公司提供一系列文件,包括包括证书的基本文件,章程,董事会会议记录/子公司文件/上限表(包括股东信息和所有权股份)等。

除了这些文件首次公开募股中的律师,经纪人和会计师的尽职调查调查内容是否有差异?,尽职调查工作还包括对公司管理人员的大量采访,并贯穿IPO。重要的提示之一是管理演示,它通常与组织会议同时发生或紧接在组织会议之后。主要是公司的高管向投资银行和律师介绍公司的各个方面。这部分主要是由于投资银行和律师的尽职调查。工作包括:与高级管理人员以及负责营销,生产,人力资源等的人员进行面试。(有时您会很高兴与不同的人发现相同的问题,会给您完全不同的答案)/主要供应商,分销商,客户/实地考察/管理层的背景调查等。有时投资银行会直接跳过某些部分,而这部分的尽职调查是由投资银行的律师进行的。但是,在大多数情况下,要求投资银行和律师随时保持沟通,并及时共享彼此的信息。如今,通常使用虚拟数据室。

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3)财务尽职调查

主要是投资银行家和内部财务人员的工作。律师还将参加以了解公司当前的财务状况。毕竟,律师是起草S1的主要力量。您必须了解S1中的内容在范围内是否合法。

财务尽职调查通常包括两个方面,一个是审查公司的历史财务报告和预期财务报告,另一个是MD&A(管理层的讨论和分析)。

在IPO财务尽职调查中,投资银行通常会更加注意公司的预测和业务模式。内容的这一部分通常可以在招股说明书的业务策略部分或MD&A部分中看到,主要是根据预测分析各种假设的合理性来判断公司的业务模式。另一个问题是资本计划。银行家和律师必须确认公司的信贷额度是否可以支持其业务计划。有时有必要计算要约是否会导致公司违反财务协议,从而需要进行修改作为关闭条件。

投资银行的主要目的是深入挖掘数字背后的内容。例如,关注增长战略,备考收入和经营假设的原因还在于确定贷方将使用的标准化EBITDA运行率。例如,对于现金流量贷款的收入,我们必须继续深入研究该收入的驱动因素,这需要对利润中心的收入,贡献边际和成本中心的成本结构进行审查,以分析该收入。

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4)会计尽职调查

对于财务信息,会计信息,会计政策等,审计师的尽职调查责任体现在发布合理的审计意见和审计报告以及发出慰问信中。安慰函的主要目的是确保S1中的财务信息准确无误,并经过独立审核。这是投资银行进行尽职调查防御的重要证据。

但是,这并不意味着有了经过审核的安慰函,投资银行和律师就可以充当店主。投资银行和律师不仅会采访公司的财务和会计人员,还会采访审计师,以就公司的财务报表及其会计政策,人员,系统和控制进行必要的讨论。从理论上讲是这样,但是在实践中三方调查公司,投资银行通常将重点放在可能的风险及其对各种风险的响应上。投资银行对审计的采访没有那么详细,在许多情况下,采访仍由律师进行。

5)法律尽职调查

这是投资银行律师的工作,通常由投资银行负责监督。此过程涉及许多繁琐而详细的文档收集。一般而言,投资银行律师将有一份合法的尽职调查请求清单,包括但不限于:董事会会议记录/律师给会计师的信/章程/ D&O调查表/投资者协议/雇佣协议等。此外,代表和包销协议中的担保通常由投资银行律师协商确定。此类谈判还将伴随各种尽职调查问题。

投资银行律师通常会向投资银行提供10b-5意见,这表明律师在IPO和最终招股说明书中收集信息时没有发现任何重大错报/低估风险。同时,投资银行也将收到公司律师提供的类似意见。这些文件是投资银行尽职调查工作的记录。如果将来出现问题,就必须进行尽职调查辩护,就像安慰函一样,它们都将成为投资银行辩护的证据。

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